在过去的几个月里， Stripe和Instacart的内部估值都在 409A 评估过程中得到了更新。由于评估，初创公司的估值分别被削减了 28% 和 38%。
这些重新定价对其他受疫情刺激的后期初创公司有何信号？我们应该多认真地对待它们？我们与 Carta、AngelList、EquityZen 和其他公司进行了交谈，以更好地了解 409A 流程，以及为什么科技公司此时实际上可能想要更低的估值。
什么是 409A？
自安然丑闻引发其创建以来，409A 评估已在整个科技行业变得司空见惯。作为对安然高管的一些不当行为的回应，国会通过了美国国税局税法第 409A 条，以规范公司如何向员工发行股票期权。
摩根士丹利工作场所解决方案部门全球私人市场联席主管 Kevin Swan 告诉 TechCrunch，虽然公司并不强制要求接受 409A 评估，但美国国税局已强制要求风险投资支持的私营公司接受这些评估。 Swan 的团队定期为公司进行 409A 估值，此外还提供上限表管理和初创公司薪酬数据等服务。
斯旺说，美国国税局建议公司使用相当确定的参考估值来评估限制性股票单位 (RSU) 和他们授予员工的期权的执行价格。简而言之，一家公司可以指向 409A 估值，并告诉美国国税局，其他人已经对一家公司的普通股价值进行了评估。如果他们不这样做，初创公司就有责任确定自己的公平市场价值，以防美国国税局敲门。
虽然大多数上市公司只能以相当于发行时股价的行使价发行 RSU 和期权，但私营公司显然没有可以参考的公开股价来确保其估值是公平的。
EquityZen 的创始人兼首席战略官 Phil Haslett 告诉 TechCrunch，这就是第三方 409A 提供商的用武之地。他说，几乎每家融资超过 500 万美元、员工人数超过 10 人的科技公司，每年都会至少经历一次 409A 估值流程。
每当公司怀疑重大事件可能影响其价值时，他们也有望寻求新的 409A 估值，例如筹集新一轮融资、进行收购或（咳咳）经受住严重的市场低迷。如果是小型初创公司，新的 409A 模型的成本可以从 1,000 美元不等，如果是后期公司，则可以高达 20,000 美元。
不过，重要的是要注意，409A 估值与投资者在一轮融资中确定的隐含估值完全不同，而且往往有很大不同。尽管一轮融资可以促使公司寻求 409A 评估，但 409A 评估本身是由类似于审计师的第三方公司进行的。
这些公司通常会考虑与 VC 所考虑的不同的因素。创始人基本上认为，由于投资者购买的是不同类型的股票，他们也在购买不同类型的估值。
“我认为很多公司不会大声说出来，但众所周知的是，409A 的估值几乎总是低于最近一轮融资的估值，”哈斯莱特说。也就是说，409A属于保守估值，而投资者选择的外部估值可能会高一些。
造成这种差异的一个原因是初创公司的投资者获得了优先股。因此，与 409A 提供商相比，他们倾向于赋予其投资组合公司更高的估值，因为在公司上市之前，普通股的估值通常低于优先股。 409A 估值通常只影响普通股的价值，因为在 409A 过程中重新定价优先股也是乏味的，因此相对较少。
第二个区别在于 409A 流程中使用的估值技术和潜在预测。
在进行 409A 估值时，第三方公司通常会使用两种方法来判断一家公司的价值。第一种是可比公司法，它着眼于其他行业参与者以确定适用于被评估业务的适当估值倍数。这几乎是公式化的：409A 评估员会告诉初创公司它们是什么样的公开市场公司，而初创公司越成熟，公开股票价格对初创公司估值的影响就越大。
在 Stripe 的案例中，28% 的估值下调意义重大，但与其一些上市同行遭受的下跌相比相形见绌。 Block，前身为 Square，从 52 周的高点下跌了近 80%，而 PayPal 的价值在此期间下跌了大约相同的幅度。与 52 周的高点相比，Shopify 的股价下跌了约 82%，而且名单还在继续。
“如果你现在是 Stripe，我想发生了几件事，”哈斯莱特说。 “有一件事是绝对正确的，那就是那些可能被认为是你的同行或竞争对手的公开交易的金融科技公司的估值比过去低得多。第二个可能是你根据你所处的新环境向上或向下修改了你的指导。”
Haslett 解释说，确定 409A 的第二种方法是贴现现金流估值。这是审计师和银行家用来衡量公司规模的标准公式，但它并不总是适用于早期初创公司，因为它依赖于现金流预测，而且这些初创公司中的许多都没有盈利。
更重要的是， 公司通常会故意向 409A 审计师提供比他们向投资者提供的更多衡量的预测。他们这样做是为了获得 409A 估值较低的好处。尽管向审计师和投资者发送两套不同的财务报告是常见的做法，但斯旺指出，公司仍需要走“走钢丝”，即向审计师发送足够高的预测，以免引发危险信号。
那么，409A 估值低是好事吗？
是的。尤其是对于员工。
当一家公司的估值下降并且公众对此有所了解时，通常会被认为是负面的。估值下调通常表明公司本身正在苦苦挣扎，或者投资者对市场状况感到悲观。 Haslett 说，虽然这些担忧往往适用于那些在融资轮次中估值被削减的公司，但它们并不总是适用于 409A 估值下调。
事实上，许多创始人和行业专家认为一家公司获得的 409A 估值低于其投资者指定的估值是一种恩惠。这是因为较低的 409A 估值允许公司以较低的价格授予员工股票期权。公司还可以使用新的、较低的 409A 估值作为招聘工具，以便宜的选择吸引潜在员工，并承诺在公司最终退出时以更高的价格兑现。
AngelList 创始人产品负责人 Sumukh Sridhara 表示，公司将 409As 视为“内部股权授予授权机制，而不是他们认为我们的价值更低”。
“如果这些公司如愿以偿，他们会争辩说，他们的价值是其公开市场股票的 5%。但他们不会真的侥幸逃脱，”他说。
AngelList 去年推出了 AngelList Stack，它提供了一套以创始人为中心的产品，包括 409A 估值工具。 Sridhara 说，由于 AngelList 上的大多数初创公司都处于早期阶段，“他们的论点是他们的股票一文不值”，因此他们可以更有效地授予期权和股权。
由于 409As 可能会帮助初创公司招聘和留住人才，因此更新的内部估值可能意味着公司正试图为未来的员工提供更好的交易，并正在采取措施招聘。
Sridhara 提供了以下示例：如果授予员工 100,000 股股票，雇主的最佳利益是让该股票看起来——在 409A 分析师看来——价值 1 美元，而不是风险资本投资者可能拥有的每股 10 美元的价格付费进入同一家公司。如果你能证明这些股票每股仅值 50 美分，那么员工行使这些股票的成本现在是 50,000 美元而不是 100,000 美元，所以“这对员工更有利，他们的资本也有更多的上涨空间收益，”他补充道。
斯旺表示，公司还可以返回并修改他们分配给已发行期权的执行价格。他指出，虽然从上限表的角度来看，重新定价这些选项的过程可能相当乏味，但许多公司选择这样做是因为这有助于他们留住员工并吸引新员工。
员工股票期权的价格很重要，尤其是在充斥着通货膨胀、市场低迷和就业波动的环境中。 根据今年早些时候的一项 EquityBee 调查，四分之一的美国初创公司员工无力行使他们的股票期权，这既是因为行使和纳税的财务风险，又是因为他们无法支付现金。
“员工和新员工的提议对 409A 是什么非常敏感，因为它决定了他们获得多少股份，”Sridhara 说。 “如果你在市场上，你的估值是 1000 亿美元，但你无法令人信服地说服现有员工或新员工，那么你最终的定位就会稍逊一筹。”
哈斯莱特表示，股票期权也可能对从科技公司解雇的员工产生特别严重的影响。任何既得期权通常在一个人离开公司后的 90 天内到期，无论他们是否自愿离开。如果员工在 409A 估值很高时被迫行使他们的选择权，他们很可能会被征收大量资本利得税。
Haslett 表示，这也是一些公司在进行大规模裁员之前要求进行 409A 评估的部分原因。
哈斯莱特说：“你至少可以在让所有这些人离开之前更新你的 409A 估值，这样他们的税负就会降低很多，这对他们来说也不会那么困难。”公司要求进行新评估的还有许多其他原因。
对于后期公司，尤其是那些有很多次要活动的公司，409A 可以更频繁地更新剪辑，每季度或每月，而不是每年。
我们会注意到，获得较低的 409A 估值并不总是公司进攻的结果。 Instacart 在 3 月份下调了自己的估值，但几个月后， 该公司的一位投资者进一步下调了对该公司的估值。在富达今年将其对金融科技的估值下调 35% 以上之后，Stripe 的内部估值被下调。
最终，看到其 409A 估值下降的公司仍在对对其业务产生负面影响的不利因素作出反应。通常，他们会得到重新评估，以防止员工的选择完全消失，而不是积极吸引新人才。
Instacart 和 Stripe 是否正在引领潮流？
现在我们了解了 409A 的基础知识，下一个合乎逻辑的问题是，我们是否会看到更多公司在经济低迷时期寻求 409A 估值重新定价。 Sridhara 说，他看到越来越多的创始人向 AngelList 寻求帮助，以重新构想他们的股权薪酬结构。
“无论他们喜欢与否，公司都会进行更新，因为他们有如此多的二级市场活动，以至于他们的法律团队会做这些，”他说。 “你需要了解你的赠款。”
它也可能变得非常复杂。 Carta 的数据显示，未更新其过期 409A 的公司数量有所增加。 Carta 估值副总裁 Chad Wilbur 告诉 TechCrunch，到 2022 年 5 月，预计由于到期而更新其 409A 的公司数量比预期低 19%。 6 月份，这一数字上升到 24%。
虽然 Wilbur 拒绝就 Stripe 和 Instacart 更新其 409A 的原因发表评论，但他确实表示，许多公司没有更新其 409A 估值，“可能是因为现在情况如此不确定。”此外，由于这些内部评估直接来自公司向员工授予选择权，因此在寻求 409A 评估方面的不活跃可能意味着目前正在积极招聘的公司较少。
同时，Carta 建议客户在以下一项或多项适用的情况下考虑更新其 409A：
- 如果该公司在 2021 年底或 2022 年初筹集资金——在有利的条件下已经过去了。 “如果一家公司在此期间筹集资金，它可能有资格进行股权调整，这可能会降低其估值，”Carta 说。
- 如果公司由于“长期低迷”而对其预测做出重大改变。
- 如果公司正在考虑在可预见的将来筹集资金。
- 如果考虑到资金市场，公司正在放缓现金消耗。 “如果一家公司的可用现金较少，则可能需要重新评估与资金有限相关的风险，”威尔伯在一封电子邮件中写道。
- 如果公司计划在未来 12 个月内退出。 “由于市场波动导致 IPO 市场放缓，从私人到上市的道路需要更长的时间，”威尔伯写道。 “公司可能需要重新审视对预期退出时间所做的任何假设——特别是如果它们在一个公开股票市场出现大幅下滑的行业运营，比如技术。”
换句话说，根据 Carta 的说法，大多数公司——除非他们完全低调、自力更生或在 2020 年筹集了资金并且不想很快再次筹集资金——应该重新考虑他们的 409A 估值。
虽然数据尚未支持趋势，但 EquityZen 的 Haslett 认为，未来会有更多的初创公司要求评估，希望利用今天的市场价格来降低估值。
“我认为很快就会减少对它的污名。尤其是员工，[会说]“哦，是的，这对我来说更好，”哈斯莱特说。 “我觉得投资者，如果一开始他们看到 [较低的估值] 感到震惊，他们会说，‘哦，是的，如果公开市场下跌 40% 或 60% 或其他什么，那不是令人惊讶的是，具有类似概况的私营公司也下降了这么多。’”
原文： https://techcrunch.com/2022/07/20/what-is-409a-valuation-stripe-instacart/