回顾“黑客收购”模式的起源，微软无疑是此类交易的鼻祖。他们在2024年3月达成的收购Inflection的交易——并非收购Inflection，而是吸纳了其大部分团队成员——在这方面具有开创性意义，并导致几乎所有竞争对手都效仿（或扩展）了相同的基本模式。¹但实际上，在收购Inflection之前，微软几乎就完成了一次类似的“黑客收购”……那就是OpenAI。
我一直认为，Inflection 的交易结构，以及由此产生的“黑客收购”，源于微软几乎被迫执行的一笔交易。2023 年 11 月，OpenAI 董事会罢免了首席执行官 Sam Altman，接下来的周末，从 Satya Nadella 到普通员工，微软都在竭力挽救局面。当时，微软已向 OpenAI 投资了约 130 亿美元——在当时这是一笔巨款²——他们担心这笔投资会在一夜之间化为乌有³ 。于是，他们制定了一个方案：要么 OpenAI 恢复 Altman 的职位，要么微软直接收购整个公司⁴ 。
听起来是不是很熟悉？
等等，“黑客收购”难道不也涉及一定程度的知识产权吗？比如说“非独家许可协议”？就算只是为了作秀，也得签吧？没错，微软这次不需要这些，因为他们已经拥有OpenAI知识产权的更多权利，这要归功于他们巨额投资后达成的协议条款。所以，这本来应该是第一起“黑客收购”。现在我们知道它要花多少钱了。
多亏了埃隆·马斯克起诉OpenAI期间曝光的OpenAI首席运营官布拉德·莱特卡普发给纳德拉和奥特曼的短信，我们才知道这个数字：250亿美元。如果他们想把伊利亚·苏茨克维尔也算进去，那就是290亿美元。微软当然会这么做，但考虑到苏茨克维尔在奥特曼被“政变”中所扮演的角色，这种情况是否会发生还很难说……
据The Information的Rocket Drew转述：
在OpenAI董事会解雇首席执行官Sam Altman，而微软首席执行官Satya Nadella准备聘用Altman及其OpenAI同事之后，Lightcap披露了Sutskever的财务持股情况。Lightcap致函Altman和Nadella，称支付OpenAI员工的股权补偿金需要250亿美元（不包括Sutskever的股权），或290亿美元（包括Sutskever已归属的股份）。（目前尚不清楚Sutskever拥有多少未归属的股权。）
在交流后的第二天，微软首席技术官凯文·斯科特公开表示，如果奥特曼未能重返OpenAI，微软将招聘所有选择从这家初创公司辞职的员工，并提供与其薪酬相匹配的补偿。然而，这些招聘最终并未发生，因为OpenAI董事会当晚就重新聘用了奥特曼。
所以，没错，微软至少要支付250亿美元，甚至可能高达290亿美元才能完成这笔所谓的“黑客收购”。这并不令人意外，因为OpenAI在当时的二级市场估值就达到了290亿美元。但实际计算起来肯定没那么简单。
这里需要记住的关键一点是，当时没有人真正拥有OpenAI的股权。这远在OpenAI转型为公益公司之前，从微软到普通员工，每个人都只是拥有未来利润的一定比例的权益。微软显然愿意“调整”这些员工的持股比例，使其与账面价值相符，并且似乎认为这些员工股份等同于100 %的公司所有权。当然，OpenAI还有其他投资者，甚至包括微软以外的投资者。因此，更大的问题仍然是，他们是否会给其他投资者任何补偿。
当然，这也是“黑客收购”的另一个关键环节：向投资者支付补偿金，以确保他们同意这笔交易。考虑到“The Blip”事件期间投资者们的恐慌程度，他们当时认为自己的投资将血本无归似乎也合情合理。但即便没有其他原因，微软为了避免日后的诉讼，也应该给他们一些补偿。几个月后，微软对Inflection的投资者也采取了同样的做法。
如果真是这样，这笔交易的金额很可能远超300亿美元——尤其考虑到奥特曼的补偿，众所周知，他当时在OpenAI没有任何直接股权，甚至连“利润分成单位”都没有（而且显然现在也没有）。但如果苏茨克维尔能拿到40亿美元……微软可能为了留住奥特曼，会想方设法让他满意。
总之，微软有一个大股东不需要支付分红：那就是微软自己。现在人人都知道微软持有OpenAI 27%的股份，但当时没有人持有任何股权。微软有权获得49%的利润（实际上，在收回初始投资之前，微软的利润比例要高得多），而且毫无疑问，微软完全可以也肯定会辩称，这意味着他们“拥有”该公司49%的股份。除非是监管机构提出质疑。
如果换作其他人试图“非法收购”——或者哪怕只是真正收购——OpenAI，他们可能至少会索要150亿美元的补偿，甚至更多。这也凸显了微软如果成功收购OpenAI，将会获得多么惊人的收益。
假设收购OpenAI的价格在2023年底达到300亿至350亿美元。考虑到该公司在两年多后估值已高达8500亿美元左右……
可惜的是，到了周末，奥特曼又回到了OpenAI的掌舵人位置，“小插曲”也仅仅只是个小插曲而已。这显然是纳德拉和微软想要的结果，毫无疑问，即便没有其他原因，也是出于对监管的担忧。但这场混乱的争夺也清楚地埋下了“黑客收购”模式的种子。
还有一点：如果苏茨克维尔持有的股份在290亿美元的估值下价值40亿美元，那么在8500亿美元的估值下，其价值将达到1172亿美元。显然，股权已被大幅稀释。不过，假设苏茨克维尔没有在任何一次要约收购中出售股份，那么他持有的OpenAI股份现在的价值可能在1000亿美元左右。
值得注意的是，微软聘请了 OpenAI 联合创始人兼 Inflection 首席执行官 Mustafa Suleyman 来领导其人工智能业务，这预示着谷歌也将采取类似举措，聘请 Character.AI 的 Noam Shazeer，Meta 也将聘请 Scale AI 的 Alexandr Wang ……顺便一提，如今看来，6.5 亿美元的收购价简直是天方夜谭！我的意思是，英伟达刚刚以 200 亿美元完成了一笔“黑客收购” ！
2更令人惊讶的是，微软自那以后似乎并没有真正投入更多资金。当然，他们也“参与”了一些后续的融资活动，但想必只是象征性的投入。这清楚地表明，在“Blip”事件之后，他们是如何将对OpenAI的支持外包给软银和其他公司的。他们显然已经决定要尝试掌控人工智能领域…… ↩
3需要澄清和公平地说，这笔钱中很大一部分是计算资源和未来的资本承诺。因此，微软无疑不会真的损失130亿美元，但仍然损失了数十亿美元。如果考虑到OpenAI如今的估值，损失可能还要更大…… ↩
4嗯，任何想加入的人都可以。从员工们的直接反应来看，似乎几乎所有人都想加入。↩
5我甚至都不想提埃隆·马斯克在OpenAI创立之初给予它的“资助”。他现在肯定会就这些资助起诉微软，要么阻止/撤销任何交易，要么要求赔偿。但如果没有法律上的股权转换，这场官司可能就难办多了…… ↩
原文： https://spyglass.org/microsoft-almost-acquistion-openai/